Umów konsultację

Czy jesteś przygotowany na zmiany w cenach transferowych 2026?

31 marca 2026 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy UDER107, który znacząco zwiększa odpowiedzialność po stronie zarządu, a ponadto obejmuje inne osoby odpowiedzialne za rozliczenia w obszarze cen transferowych.

JAK ZABEZPIECZYĆ ZARZĄD I OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA TP?

CO TO OZNACZA?

CO SIĘ ZMIENI?

dokumentacji TP rocznie
0 +
analiz cen transferowych rocznie
0 +
doświadczenia w TP
ponad 0 lat
klientów poleca nas dalej
0 %

31 marca 2026 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy Kodeks karny skarbowy – UDER107.

Projekt zaostrza odpowiedzialność na gruncie KKS członków zarządu, a ponadto – zgodnie z instytucją odpowiedzialności subsydiarnej –  jej zakres obejmuje także inne osoby odpowiedzialne za rozliczenia w obszarze cen transferowych, przykładowo CFO, głównego księgowego oraz pracowników działów księgowych i podatkowych.

Co się zmieni? Najważniejsze zmiany w projekcie UDER107

▪️Jedną z kluczowych zmian jest połączenie oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji z dokumentacją Local File. Oznacza to, że kierownik jednostki lub pełnomocnik podpisujący dokumentację bierze pełną odpowiedzialność za jej jakość, a ewentualne błędy mogą wiązać się z osobistym ryzykiem.

▪️Nowelizacja wprowadza również nowe sankcje w Kodeksie karnym skarbowym, obejmujące nie tylko brak dokumentacji, ale także jej nieprawidłowe sporządzenie, w tym nierzetelne analizy porównawcze czy błędną metodologię, co może skutkować wysokimi karami finansowymi.

▪️Doprecyzowane zostają także zasady dokonywania korekt cen transferowych – ich zastosowanie będzie możliwe pod warunkiem wcześniejszego przygotowania analizy porównawczej ex ante oraz odpowiedniego wykazania w TPR.

▪️Jednocześnie zmieniają się zasady podpisywania formularza TPR – dokument ten będzie mógł być podpisywany także przez osoby posiadające pełnomocnictwo UPL-1, a jego jakość i spójność danych będą miały kluczowe znaczenie, ponieważ TPR stanowi podstawowe narzędzie analityczne organów podatkowych do typowania podmiotów do kontroli.

Co to oznacza? Praktyczne konsekwencje zmian UDER107

▫️Zmiany wprowadzone w projekcie UDER107 oznaczają dla firm konieczność natychmiastowego dostosowania podejścia do cen transferowych – zarówno na poziomie operacyjnym, jak i zarządczym. Nowe przepisy będą miały zastosowanie już do dokumentacji za 2026 rok, co w praktyce oznacza działanie „wstecz” wobec trwającego roku podatkowego. Firmy, które rozpoczęły przygotowania według dotychczasowych zasad, mogą być zmuszone do rewizji analiz, aktualizacji dokumentacji oraz dostosowania procedur wewnętrznych, w tym sposobu jej zatwierdzania i podpisywania.

▫️Kluczową zmianą jest istotne zwiększenie odpowiedzialności osobistej zarządu. Podpisanie dokumentacji local file przez zarząd przestaje być formalnością, staje się natomiast realnym przejęciem odpowiedzialności za jej jakość, poprawność metodologiczną oraz zgodność z przepisami. W praktyce oznacza to, że zarząd nie może opierać się wyłącznie na pracy działów wewnętrznych, lecz powinien wdrożyć mechanizmy weryfikacji jakości dokumentacji przed jej zatwierdzeniem, np. w formie niezależnego przeglądu.

▫️Szczególnego znaczenia nabierają również analizy porównawcze (benchmarki), które mimo że formalnie mogą być wykorzystywane przez kilka lat, muszą odpowiadać aktualnym realiom rynkowym i spełniać podwyższone standardy jakościowe. W przeciwnym razie ich wykorzystanie może generować nie tylko ryzyko podatkowe, ale także odpowiedzialność karnoskarbową osób podpisujących dokumentację.

▫️Zmienia się także sposób, w jaki organy podatkowe będą oceniać dokumentację cen transferowych. Od 2026 roku nie wystarczy jej posiadanie – kluczowa będzie jej jakość, spójność i poprawność metodologiczna. Nowe przepisy dają organom narzędzia do kwestionowania nie tylko braków formalnych, ale również merytorycznych, co w połączeniu z nowymi sankcjami znacząco zwiększa poziom ryzyka i wymusza bardziej rygorystyczne podejście do przygotowania dokumentacji TP.

Jak zabezpieczyć zarząd i osoby odpowiedzialne za TP?

Czy posiadane benchmarki pozostają aktualne, zostały przygotowane na podstawie poprawnej metodologii oraz są wysokiej jakości?
Analiza porównawcza powinna cechować się wysoką jakością. W przeciwnym razie istnieje ryzyko doszacowania dochodu oraz nałożenia sankcji wynikających z KKS.
Czy transakcje realizowane przez Spółkę nie wymagają przygotowania analizy porównawczej ex-ante w celu zabezpieczenia Spółki przed ewentualną koniecznością przeprowadzenia korekty cen transferowych?
Sporządzenie analizy porównawczej w formule ex ante (jeszcze w 2026 r.) stanowi warunek konieczny do poprawnego zaraportowania transakcji kontrolowanych oraz warunek niezbędny do dokonania korekty cen transferowych (tzw. TP Adjustment).
Należy dokonać analizy transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi w celu identyfikacji potencjalnych zagrożeń i nieprawidłowości.
Nowe regulacje rozszerzają odpowiedzialność karno-skarbową bezpośrednio na członków zarządu, a także – zgodnie z instytucją odpowiedzialności subsydiarnej – na inne osoby odpowiedzialne za rozliczenia w zakresie cen transferowych.
Analiza procesu przygotowania dokumentacji cen transferowych w celu wyspecyfikowania ewentualnych obszarów ryzyka.
Zarząd powinien zadbać o odpowiednio wczesne przygotowanie dokumentacji, tak aby możliwe było jej uprzednie przeanalizowanie przed złożeniem podpisu, tj. najpóźniej do końca 10 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

NASZE USŁUGI

DOKUMENTACJA LOKALNA 2.0

Nowa struktura lokalnej dokumentacji cen transferowych

Nowe regulacje zmieniają rolę lokalnej dokumentacji cen transferowych – z formalnego obowiązku w dokument, za który odpowiada zarząd.

Podpis elektroniczny ze znacznikiem czasu oznacza, że dokumentacja musi być kompletna już w momencie jej zatwierdzenia.

Oferujemy:

  • Przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych
  • Dostosowanie do nowych wymogów (połączenie z oświadczeniem)
  • Opracowanie dokumentacji pod kątem kontroli i obrony
  • Wsparcie w zakresie TPR
Dowiedz się więcej

ANALIZA PORÓWNAWCZA

Benchark review - weryfikacja rynkowości transakcji

Analiza porównawcza pozostaje aktualna przez 3 lata, co oznacza, że zarząd może złożyć podpis pod benchmarkiem przygotowanym nawet 2 lata wcześniej. W warunkach stabilnego otoczenia rynkowego takie podejście było uznawane za akceptowalne i relatywnie bezpieczne.

W nowych realiach to jedno z największych źródeł ryzyka.

Oferujemy:

  • Przegląd istniejących analiz porównawczych (aktualność przyjętych założeń, metodologia)
  • Identyfikację błędów i słabych punktów w benchmarkach
  • Weryfikację zgodności z praktyką organów
  • Przygotowanie nowych analiz lub aktualizacja
Dowiedz się więcej

OUTSOURCING TP

Pełne przejęcie procesu TP

Obowiązki TP w ostatnich latach znacząco się rozszerzyły, co oznacza ciągły proces zarządzania obszarem cden transferowych.

Outsourcing TP pozwala korzystać z zespołu ekspertów bez konieczności budowania działu TP wewnątrz organizacji.

Oferujemy:

  • Identyfikację transakcji kontrolowanych
  • Opracowanie dokumentacji cen transferowych i benchmarków
  • Przygotowanie i złożenie informacji TPR
  • Stały nadzór zgodności i reagowanie na zmiany regulacyjne w trakcie roku
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ

WEBINAR

Przygotuj się na zmiany. Zarezerwuj miejsce na najbliższe bezpłatne spotkanie on-line.

Podczas webinaru omówimy:

→ Wpływ przeniesienia oświadczenia do local file na rolę dokumentacji lokalnej.

→ Znaczenie analizy FAR i dokumentowania rzeczywistego przebiegu transakcji.

→ Wpływ proponowanych zmian na termin przygotowania local file.

→ Znaczenie spójności dokumentacji local file z danymi finansowymi i podatkowymi.

→ Nowe sankcje w KKS dotyczące sporządzenia dokumentacji.

Zarejestruj się na webinar

Praktyczne webinary prowadzone przez ekspertów z wieloletnim doświadczeniem w obszarze cen transferowych.

Q&A

Choć część zmian upraszcza raportowanie, w praktyce oznaczają one większą odpowiedzialność i nowe ryzyka dla firm oraz zarządów. Projekt zaostrza odpowiedzialność na gruncie KKS członków zarządu, a ponadto – zgodnie z instytucją odpowiedzialności subsydiarnej – rozszerza jej zakres na inne osoby odpowiedzialne za rozliczenia w obszarze cen transferowych, przykładowo CFO, głównego księgowego oraz pracowników działów księgowych i podatkowych.

Z uwagi na fakt, iż analiza porównawcza stanowi integralną część dokumentacji local file, jej sporządzenie z należytą starannością – w szczególności przy zapewnieniu wysokiej porównywalności – przyczynia się do ograniczenia ryzyka na gruncie KKS.

Odpowiedzialność wyraźnie przesuwa się w kierunku odpowiedzialności materialnej, ponieważ podpis nie będzie dotyczył odrębnego dokumentu, lecz całości dokumentacji. Oznacza to potwierdzenie, że dokumentacja odzwierciedla stan rzeczywisty i spełnia wymogi ustawowe.

W praktyce sformułowanie obejmuje między innymi zgodność opisu transakcji z rzeczywistym przebiegiem, adekwatność wyboru metody weryfikacji ceny transferowej, poprawność i rzetelność analizy porównawczej, spójność danych finansowych.

Tak, w praktyce część podatników finalizowała prace nad przygotowaniem dokumentacji w terminie złożenia informacji TPR, proponowana zmiana spowoduje konieczność podpisania dokumentacji cen transferowych kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Formalnie za oświadczenie będzie odpowiadał kierownik jednostki lub profesjonalny pełnomocnik. Faktycznie odpowiedzialność będzie spoczywała na zarządzie/ CFO/ head of tax (odpowiedzialność decyzyjna), dziale podatkowym/ controllingu (odpowiedzialność operacyjna).

W ograniczonym zakresie ponieważ zmniejsza obciążenia raportowe, równocześnie nie eliminuje obowiązków dokumentacyjnych.

Formalnie za oświadczenie będzie odpowiadał kierownik jednostki lub profesjonalny pełnomocnik. Faktycznie odpowiedzialność będzie spoczywała na zarządzie/ CFO/ head of tax (odpowiedzialność decyzyjna), dziale podatkowym/ controllingu (odpowiedzialność operacyjna).

Z uwagi na konieczność podpisania dokumentacji przez kierownika jednostki, zasadnym jest przesunięcie prac, aby umożliwić osobie podpisującej zapoznanie się z dokumentacją.

Skontaktuj się z nami.

Potrzebujesz wsparcia w dostosowaniu swojej dokumentacji Local File do wytycznych zgodnych z projektem UDER107 lub zastanawiasz się czy Twoja analiza cen transferowych jest aktualna?Skontaktuj się z nami.

  • 535 855 391
  • biuro@ict.org.pl

Umów się na konsultację.